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FUSIÓN DE SOCIEDADES (EJEMPLO PRÁCTICO)

En relación con la fusión de las sociedades, una o varias de las siguientes afirmaciones son ciertas. Señálelas y justifique su respuesta.

A) La fusión comporta siempre y en todo caso la extinción sin liquidación de todas las sociedades que participan en la operación.
Falsa, no ocurre en los supuestos de fusión por absorción donde la empresa absorbente sigue existiendo.
B) Es admisible la fusión de sociedades irregulares.
Falso, la fusión no puede tener lugar para sociedades que no estén inscritas. Disposición adicional Segunda LME
C) Los representantes de los trabajadores de las sociedades que se fusionan tiene derecho a examinar en el domicilio social el proyecto de fusión.
Si en virtud del art.39 LME
D) Si una sociedad absorbe a una filial suya de la que tiene el 100% de capital, no es necesario realizar el aumento.
Verdadero, en base al art.49 LME, donde se establece la dispensa a realizar el aumento de capital en el caso de fusiones plenamente participadas.
E) Las juntas en las que se ha de aprobar la fusión entre dos sociedades limitadas, deben convocarse con una antelación mínima de 15 días para su celebración.
Falso, tanto en las SA, como en las SL, se debe realizar con una antelación mínima de un mes, a efectos de garantizar el derecho de oposición que tienen los acreedores. Todo ello, en base al art.40.2 LME
F) Todos los acreedores gozan, siempre y en todo caso, del derecho de oponerse a la fusión. Falso, el derecho de oposición solo mediará en caso de que los acreedores no tenga su crédito suficientemente garantizado, art.44.2 LME
G) ADICIONAL: Indique al menos tres trámites de los que puede prescindirse en un procedimiento de fusión por absorción en la que la sociedad absorbente posea el 100% del capital de la sociedad absorbida. La pregunta encuentra respuesta en el texto íntegro del art.49 LME

CALCULO CAPITAL RESULTANTE DE UNA FUSIÓN
Ejercicio: calcule el posible capital y el patrimonio de la sociedad resultante de la fusión de estas dos sociedades
ALFA SA: K= 300.000€ =30.000 ACCS DE 10 €
PATRIM. VALOR REAL=600.000€
Valor real de la acción= 20€
BETA SA: K=100.000€=10000 participaciones de 10€
PATRIM. VALOR REAL= 400.000€
Valor real de la participación=40€
El capital será el que quieran fijar en los estatutos. En ningún caso podrá ser superior a la cifra de patrimonio. Se suele fijar una cifra inferior en una cantidad importante. La cifra de capital actúa como instrumento de retención de activos. Sabiendo que el K de ZETA va a ser de 600.000
ZETA SA K=600.000 €=100.000 ACCS DE 6 EUROS
VALOR REAL PATRIM=600.000+400.000= 1.000.000 €
Valor real de la acción=10€
El tipo de canje es que los socios de BETA recibirán el doble que los de ALFA porque el valor real era el doble

FUSIÓN POR ABSORCIÓN
ALGA SL TRANSMITE EN BLOQUE SU PATRIMONIO A DELTA SL. ¿Qué tienen que recibir los socios de Alfa?
Van a recibir acciones de Delta por lo que se va a realizar un aumento de capital pero no va a ser posible ejercitar el derecho de suscripción preferente. Las participaciones que se van a crear tienen un destinatario obligado, que no puede ser otro que los socios de ALFA para garantizar la proporcionalidad de la participación.
Ahora Delta va a ver su patrimonio agrupado y sus socios igual
Suponemos que ALFA SL tiene un k=50.000 euros, en 5000 p x 10 vn. El valor real del patrimonio=250.000 €.
Delta SL k=75.000€. 7500 p x10 vn. Valor real patrimonio 750.000 €
Suponga que delta SL absorbe a alfa SL. Se desea que todas las participaciones tengan el mismo valor nominal. Calcule a cuánto ascendería el aumento de capital que debería realizar Delta SL ¿Cuál sería el tipo de canje?
Valor real de la participación DELTA: 100 €
Valor real de participación ALFA= 250.000/5.000€
Tipo de canje: los socios de ALFA recibirán 1 participación de Delta por cada dos participaciones de Alfa que posean
ALFA SL = 5.000 participaciones.

Son necesarias 25000 nuevas participaciones en Delta SL: aumento de capital con creación de 2.500 participaciones de 10 valor nominal

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